公元前221年，秦始皇吞并六国，结束了中国历史上100多年的春秋战国，建立了一个中央集权的统一王朝。秦始皇为了巩固国家政权，遏制人民叛乱，在国内实行暴政，修筑长城抵御匈奴入侵。当时全世界人民怨声载道，生灵涂炭，失去亲人，到处挨饿。为了反抗秦始皇的暴政，把国家还给祖国的六国后裔在故土上获得了声势。这时，秦始皇的都城咸阳正在修建一座伟大的建筑，抗击匈奴的长城也在百万勤劳的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫褴褛的劳动中，沛县的刘基像所有的劳动者一样，赤身裸体，吃不饱饭。但远远地看到秦始皇浩浩荡荡的巡逻兵队伍，刘基和吴中的吉翔表达了同样的情感:一个人应该这样，总有一天我会取代他的位置。像在咸阳修长城、在吴中练武的吉翔一样，他决心铲除秦始皇的暴政，也决心铲除精通兵法的儒家和张亮。张亮在秦始皇兵败后，来到这里，被项梁热情地聘请为侄儿吉翔的兵法老师。此时，项梁凭借侄儿吉翔的英雄气概，赢得了包括冀布在内的8000名江东子弟的投诚。怀着复兴国家的共同理想，项梁和吉翔率领的8000名来自江东的儿童玩士兵和练习武术。在吉翔练武招贤的同时，修建咸阳长城的刘基在曹参和小何的帮助下回到了自己的家乡沛县。起初，刘基没有野心，但在樊哙、周波、夏侯婴等哥们的鼓励下，他开始有了聚众谋反的想法。于吉被吉翔的勇猛征服后，刘基得到了鲁太公的赏识，娶了吕雉为妻。新婚燕尔，已经是亭长了，被县政府命令派500名工人去历山工作。不到一个月，工人们就没什么可跑的了。于是，刘基被朝廷通缉，无形中把刘基推向了谋反的路上。公元前209年7月，陈胜、起兵的消息传出后，蓄势已久的杀了县令尹通，正式宣布起兵反秦，刘基则得到了萧何、、樊哙、、周勃的支持，带领前往历山工作的劳工和沛县的父老乡亲们乘虚而入。秦始皇驾崩沙丘时突发疾病去世，赵高篡改遗书称呼，立胡亥为秦二世，把持朝政，逼迫太子伏肃、将军孟田至死，使秦朝岌岌可危。在项梁、刘基、陈胜、光武等反秦势力的冲击下，秦国必将灭亡。